兼并收购
一、 兼并收购：企业的二手交易市场
兼并收购和发行承销一样，也是帮助企业创造价值的。其实兼并收购也有点像婚姻市场，只不过这个市场有点不一样，它是再婚市场，它的目的是通过资产的重组来提高效率，实现价值。
兼并收购一共有四种创造价值的模式。
1. 规模和协同效应
如果企业太小，太分散的话，各自为政，市场分割，就不利于业务的协同和行业的标准化，这样就会产生一个成本过高，效率过低的现象。这个时候，如果有兼并收购，就会大幅地提高效率。
说白了，就是把资源集中起来宏观调控。
2. 分散风险，多元化经营
一个企业如果业务很单一的话，它可能就会受行业景气与否的影响比较大，这时候，你如果把自己的业务拓展到其他的领域，就可以规避这种周期性的风险。
纵向： 上下游。如房地产和装修。 横向：跨界对应行业，如烟草和健康食品。
3. 专业化瘦身
专业化瘦身就是把那些自己不擅长的业务、非核心的业务，不太好管理的业务都给分出去，分给别人管，这样可能各得其所。因为我管不好的，可能别人可以管得好。
4. 强强联合
特性、特质不一样的公司，将资源放在一起，可能有很强的互补作用，而且甚至更可能产生化学作用，达到一加一大于二的效果。如线上资源和线下资源的结合，强强联合，新零售这么一个巨大的潜在市场的潜力被(阿里巴巴收购高鑫零售 || 亚马逊收购全食超市，腾讯收购永辉超市) 给挖掘出来。
5 .投行始终推动着兼并收购的发展
随着金融市场的发展，金融上的专业知识变得越来越重要，覆盖了很多方面。比如说，在合并的过程中间，两方的资产评估怎么做，要有会计审计的知识，和法律的知识，而且现在的兼并收购经常是跨国的，所以你要有国际监管的知识，涉及到不同的行业，你对这些行业还要有很多真正的理解，相关企业的专业知识你也需要有。 所以，回顾一下兼并收购的这个发展历程你就会发现，投资银行不但发明创造了各种兼并收购的模式，而且推动了整个兼并收购业务的发展。
6. 思考： 企业竞争于消费者有利抑或有害？
关键词： 垄断、资源整合、统一标准，
二、杠杆收购：华尔街的黄金游戏
买 100 块的东西，自己只出 2 块钱，借了 98 元，用 50 倍的杠杆来玩一个蛇吞象的游戏。这便是杠杆收购。
1. 投资银行家是怎么玩转杠杆收购的？
收购者借钱买企业，然后企业主套了现，保留了经营权，之后的企业背上负债，以收益当做利息支付收购企业所借资金。 颇有点借鸡生蛋的意思。 同样具有两面性：
正面反馈：原先企业主+收购者 强强联合，有共同利益驱使，强强联合，盘活企业。 负面反馈：高负债率，其实也很容易拖垮企业。
2. 成功的杠杆收购需要满足的三个条件
- 公司的现金流或者说利润，一定要非常地充沛和稳定。
- 要能够找到那种又有能力，又靠谱的公司管理层，能够大幅度地提高企业的经营业绩，还要能够削减成本。为什么呢？因为杠杆收购以后，企业的负债率就很高，还本付息的压力会很大。
- 杠杆率也要适中，融资计划要和企业的经营状况吻合。因为杠杆率，比如像刚才说的 50 倍杠杆率，会给企业带来太大负担。还有，就是企业是长期融资，还是短期融资？偿还条件到底是什么？这些都会对杠杆收购的成败造成巨大的影响。
所以说，听上去杠杆收购这个业务很简单，就是借个钱，买个企业，但是它非常考验投资银行家的智慧。你怎么选择标的，怎么筹资，融资计划怎么定，怎么改组企业，怎么退出，每一步都非常地重要。只有所有的方面做好了，你才能够实现多方共赢。
三、毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人？
很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。
1. 恶意收购：抵御门口的野蛮人
与双方坐下来心平气和的“协议收购”相对应的，即为恶意收购。收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。 恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
2. 毒丸计划
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。
3. 白衣骑士计划
** 美国实施的叫授权资本制，所谓授权资本制就是公司上市以后，它可以授权董事会进行资本扩张，也就意味着董事会不需要经过股东大会，可以随时发行新股。 中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。 所以，在中国的法律环境下，毒丸计划实施的概率几乎为零。
白衣骑士这个词你一听就知道了，就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。
有一种策略叫“金色降落伞”，就是规定恶意收购发生的时候，如果这个目标公司的高管被炒掉了的话，你需要支付大笔的离职费用，也就是增加收购的成本。还有一种就是超级狠的策略，叫做“皇冠明珠自残计划”。也就是说被收购的公司，卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使这个收购失败。比如说，当时要是万科被宝能收购，万科可以大幅地折价，把自己的核心土地储备全卖掉，那万科的价值立马就下降了。这一招，跟姑娘自摧容貌，对抗抢亲差不多，是一种鱼死网破的招数，所以用得并没有那么多。但是在必要的时候，也会发生这种情况。
4. 在恶意收购中看到盈利机会
** 收购方和管理层博弈的过程中，大家都一定要去尽力争取中小投资者，股价发生溢价的可能性是很高的。有研究表明，平均的溢价，短期内能够达到 30%以上。所以，当我们投资者看到这种重大资产重组消息的时候，不要以为和自己没关系。如果你发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的。
总结：
- 在没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗；
- 遭受恶意收购的企业，有很多的策略来抵抗，比如进行股权稀释的毒丸计划，搬请救兵的白衣骑士，保护管理层的金色降落伞，还有鱼死网破的皇冠明珠自残计划等等；
- 我们投资者可以关注收购战带来的股价溢价，创业者也应该学会这些反收购的策略进行自保。
四、创始人怎么用较少的股权控制上市公司？
双重股权结构的流行，让创业者能够用较少的股份控制企业。 第二个，就是分散投行权力的联合承销越来越流行，投行的权力被分散掉了。
1. 控制权之争：合伙人制度与 A/B 股权结构
A/B 股制度，说白了就是同股不同权。公司在发行股票的时候发行两种，一种叫 A 股，一种叫 B 股。A 型的股票就卖给我们这些普通的公众，B 型的股票由管理层持有。B 型股票的投票权是 A 型的 10 倍，也就是咱们拥有的是一股一票，人家是一股十票。你看，这样一来，就能让创始团队能够用较少的股份来控制公司。 美国在 1992 年的时候，就提出了新的上市标准，允许上市公司设立不同的投票权，在这之后很多创业企业都是采取的这个制度。
2. 分散投行权力的联合承销
不同于2004 年腾讯在香港上市，当时高盛是作为主承销商。它帮助腾讯确立了上市的地点，发行的价格，还有数量等等。 阿里巴巴 2013 年上市的时候，雇用了 35 家承销商，主承销团队由瑞士信贷、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、高盛、花旗等 6 家大投行组成，而且每个投行，分管完全不同的部分。 这样一来，6 家投行各司其职，也就没有一家投行能够了解整个的状况了。阿里巴巴就把整个的发行承销的过程牢牢地控制在自己手里，防止了这种过度依赖某一家投行的情况。 现在你会发现，近年来，多家拟上市公司都是采取的联合承销的模式，京东和搜狗也是采取的这种联合承销模式。这就是我在课程中一再跟你强调的，这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代。
世界潮流在变，企业的核心价值，企业的边界都在变，投行自然也在变。这就是为什么我们在课程里一再地跟你强调，动态演化的过程。所以你如果拿一个固定的逻辑来套用金融市场的话，会永远陷在追赶的迷雾里面。
总结：
- 有两个最明显的趋势，一个是双重股权结构的流行，第二个就是分散投行权力的联合承销越来越流行；
- 为了维持对公司的控制权，很多新兴的企业和创业团队就设置了 A/B 股双重股权结构； 3.很多明星企业在上市的过程中间，采取的是联合承销的方式，多家投行一块来执行发行承销任务，这样就使得企业对投行的依赖变得越来越少。
五、苹果和谷歌的垄断是好是坏？
- 优秀企业兼并的益处是无可厚非的，可以带来更好的收益更规范的市场……但是这样长此以往会不会形成巨头企业对市场垄断场景了？
问题的实质其实是企业规模和垄断中间的一个权衡，一方面兼并收购扩大企业规模，在这个过程中你可以改进效率，降低成本，这是正面的效果；但是另外一方面，市场规模过大的话可能会形成垄断，反而降低市场的效率。 垄断分好的垄断和坏的垄断，一个特别典型的例子是什么呢？大家现在都知道，互联网时代是个强者恒强的时代，因为互联网有一个网络效应，它会加快这种资源的集聚，形成一种自然的垄断。但是一个企业如果是凭着垄断的地位固步自封，牟取暴利，这就是坏的垄断了；但是如果一个企业不断地改进服务，和社会一块共赢成长，然后依靠不断的技术进步来保护自己的垄断地位，这就很难说得上是坏的垄断了。 比如说 Google，大家都知道它在全球的搜索市场上具有垄断地位，但它做了什么呢？你看它的系统都是开放的，它不是采取保护主义的色彩，而是不断地依靠技术进步来保护自己的垄断地位，然后为消费者提供更好的搜索服务，这就是好的垄断。 作为对比，咱们可以看到百度在中国的搜索市场上也具有垄断地位，但这个垄断地位是怎么形成的呢？是因为 Google 退出了中国市场，然后获得的垄断地位。但获得了垄断地位以后，它并不是进行技术改进，为顾客提供更好的搜索服务，而是不断地在商业模式上榨取更多的利润，所以遭到了很多人的诟病。从这两种垄断我们可以看出，一种是好的垄断，一种是坏的垄断。所以兼并收购形成了垄断以后，你要具体的案例具体地分析，跟企业的文化和初心是特别密切相关的。 第二点，其实垄断是一个非常动态的过程，而且世界上没有哪一种垄断是可以永久保持的。
资本逐利！！！
我们需要理解恶意收购这个概念对应的不是善意收购，而世界上也没有善意收购这回事儿，它对应的是什么呢？对应的是协议收购。所谓恶意收购就是指协议收购谈不成，直接在市场上买股权进行收购，所以恶意这个词语针对的不是收购的动机，而是指的收购的方式，所以无所谓褒贬。